（提示性条款、框架性条款）

作者：北京公司法律师梁学军

 

双方当事人名称/姓名

甲方：

乙方：

 

鉴于部分和定义条款：

1、可以将双方项目合作的背景、合作基础、合作原则和方向交待清楚。双方进行项目合作是单独成立公司，还是利用一方原有公司进行经营，应表述清楚。

2、对于合同中某些容易出现分歧的词语/语句，作出准确的定义。

 

第一条 项目合作方式

1、   项目合作投入形式：任何合作均需要物质、智力、劳务、技术、经营权等方面的投入。双方投入是以哪一种形式，是实体资产投入，还是专权利、商标权投入？如是专有技术、专利、商标投入，投入的是独占性使用权，还是所有权？注意，不能通过会计或审计具有财产价值的劳务和普通技术，原则上不能作为投入形式。相当于公司成立时的出资形式。

2、   投入价值及所占比例：投入实体资产的，应评估价值。最终确定整个项目总投资数额，双方所占比例。相当于公司中股东出资数额及所占比例。

3、   项目投入的具体方式：是一次性到位，还是分期到位。

4、   项目合作期限内，双方投入是否允许抽回/退股/退资？如允许，如何计算退还金额/价值？

 

第二条 项目合作运营管理机制

1、   项目管理的最高权利机构：项目合作过程中，应设最高权利机制。一些重大事项或相关事项，应报权利机构批准后才能实施。至于哪些是重大事项，哪些是相关事项，双方可以在合同中进行充分约定。相当于公司中的股东会。

2、   项目管理执行机构：权利机构作出决策后，应由机构或人员负责执行。相当于公司的经理或董事会。

3、   项目合作表决机制：所有事项均按出资比例进行表决，还是按权利机构的双方所占通过人数多少按少数服从多数进行表决？

 

第三条 项目合作分工

1、   分工：谁负责销售，谁负责财务？

2、   具体职责：每方的具体职责？

 

第三条 投资份额转让

投资份额如何转让？转让价值如何计算？

 

第四条 项目中途解约

1、   双方均同决提前中途解约，如保清算？

2、   一方要求提前解约，是否允许？如何承担违约责任？

 

第五条 工资

双方是否领取工资？聘用的职业经理人是否领取工资？

 

第六条 违约责任

1、   哪些属于一般违约事项？

2、   哪些属于根本违约，需要终止合作，进行清算事项？

 

第七条  成本与利润分成

1、哪些属于成本？

2、哪些属于利润？

3、何时进行利润分配？

4、业务收入汇款帐号？预留银行印鉴？

 

第八条 排除竞争

一方是否与合作项目存有竞争关系或关联关系，如何保障合作项目的利益？

 

第九条 陈述与保证条款

陈述与保证相关事项。

 

第十条 其他条款。

合同生效条件、争议解决、适用法律等条款

 

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